色吧小说 证券代码：002125                证券简称：湘潭电化        湘潭电化科技股份有限公司               （湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇） 向不特定对象刊行可转化公司债券决议                的论证分析请问                （二次纠正稿）                 二〇二四年十二月                               目 录    三、本次证券刊行顺应《证券期货法律适宅心见第 18 号》的端正 ...... 15    四、本次刊行顺应《对于对失信被扩充东说念主实施集合惩责的和谐备忘录》《对于对    五、本次证券刊行顺应《对于首发及再融资、紧要钞票重组摊薄即期申诉相关事     第一节 本次刊行证券过头品种给与的必要性   湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行东说念主”）伙同自己的实质情 况，并证实《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东说念主民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册治理办法》（以下 简称“《注册治理办法》”）等相关法律、律例和门径性文献的端正，拟通过向不特定 对象刊行可转化公司债券（以下简称“可转债”）的面容召募资金。   一、本次刊行证券给与的品种   本次刊行证券的种类为可转化为公司股票的可转化公司债券。本次可转债及改日经 本次可转债转化的公司股票将在深圳证券走动所上市。   二、本次刊行给与可转化公司债券的必要性   （一）中意本次募投阵势的资金需求   公司本次召募资金投资阵势顺应公司发展政策，阵势资金需求量较大，公司现存资 金难以中意阵势建设需求，且需保留一定资金量用于改日筹办发展，因此公司需要外部 融资以守旧阵势建设。   （二）本次募投阵势建设周期较长，需要永恒融资守旧   公司本次召募资金投资阵势主要为本钱性开销，阵势规划周期较长，从阵势建设到 效益浮现以及资金回收需要一定时期。而债务融资期限较短、融资领域容易受信贷政策 影响，风险较高。公司遴选刊行可转债面容融资，好像更好的匹配本次募投阵势的永恒 规划需求。   （三）银行贷款融资存在局限性   银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成 本。若公司后续业务发展所需资金借助银行贷款，一方面将会导致公司的钞票欠债率升 高，加大公司的财务风险，另一方面会产生较高的利息用度，对公司的盈利智商产生不 利影响，不利于公司的慎重发展。   （四）可转化公司债券是适应公司现阶段给与的融资品种   可转化公司债券在顺应条件时可转化为公司股票，因此兼具股权融资和债务融资的 特点，可转债庸碌具有较低的票面利率，好像显赫缩小公司融资成本。通过本次刊行， 公司好像优化本钱结构，充分利用债务杠杆提高净钞票收益率，提高股东利润申诉。   总而言之，公司给与向不特定对象刊行可转债融资具有必要性。   三、本次刊行实施的必要性   本次向不特定对象刊行可转化公司债券召募资金投资阵势均历程公司严慎论证，符 合国度关系的产业政策以及公司政策发展标的，阵势的实施有益于提高公司行业地位、 增强公司阛阓竞争力，有益于公司捏续提高盈利智商，顺应公司和全体股东的利益，具 备可行性及必要性。具体分析详见《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象刊行可转 换公司债券召募资金使用的可行性分析请问（二次纠正稿）》。 第二节 本次刊行对象的给与领域、数目和圭臬的顺应性   一、本次刊行对象的给与领域的顺应性   本次可转化公司债券的具体刊行面容由股东大会授权董事会及董事会授权东说念主士与 保荐机构（主承销商）证实法律、律例的关系端正协商笃定。本次可转化公司债券的发 行对象为捏有中国证券登记结算有限职守公司深圳分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证 券投资基金、顺应法律端正的其他投资者等（国度法律、律例掩盖者以外）。   本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权消释配售权。具体优先配售数目由 股东大会授权董事会及董事会授权东说念主士在刊行前证实阛阓情况笃定，并在本次可转债的 刊行公告中给予暴露。原股东优先配售后余额部分（含原股东消释优先配售部分）遴选 网下对机构投资者发售和通过深圳证券走动所走动系统网上订价刊行相伙同的面容进 行，余额由承销商包销。具体刊行面容由股东大会授权董事会及董事会授权东说念主士与保荐 机构（主承销商）协商笃定。   本次刊行对象的给与领域顺应《注册治理办法》等法律律例的关系端正，刊行对象 的给与领域顺应。   二、本次刊行对象的数目的顺应性   本次可转化公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限职守公司深圳分公 司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、顺应法律端正的其他投资者等（国度法律、 律例掩盖者以外）。本次刊行对象的数目顺应《注册治理办法》等法律律例的关系端正， 刊行对象的数目顺应。   三、本次刊行对象的圭臬的顺应性   本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别智商和风险承担智商，并具备相应的资 金实力。本次刊行对象的圭臬应顺应《注册治理办法》等法律律例的关系端正，刊行对 象的圭臬顺应。 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和要领的合感性      一、本次刊行订价的原则合理   公司将在取得深圳证券走动所的容许审核观念、中国证券监督治理委员会（以下简 称“中国证监会”）作出的容许注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后笃定发 行期。   本次刊行的订价原则：      （一）票面利率   本次可转债的票面利率的笃定面容及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东 大会授权公司董事会（或由董事会授权的东说念主士）在刊行前证实国度政策、阛阓情景和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。      （二）转股价钱   本次刊行可转债的运转转股价钱不低于可转债召募施展书公告日前二十个走动日 公司股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除息等引起股价治愈的情形， 则对治愈赶赴未来的走动价钱按历程相应除权、除息治愈后的价钱联想）和前一个走动 日公司股票走动均价。具体运转转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事 会授权的东说念主士）在刊行前证实阛阓情景和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。   前二十个走动日公司股票走动均价=前二十个走动日公司股票走动总额/该二十个 走动日公司股票走动总量。   前一个走动日公司股票走动均价=前一个走动日公司股票走动总额/该日公司股票 走动总量。   在本次可转债刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本），将按下述公式 进行转股价钱的治愈（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；   增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派送现款股利：P1＝P0-D；   上述三项同期进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。   其中：P0 为治愈前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为 增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为治愈后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将轮番进行转股价钱治愈，并在深 圳证券走动所网站良善应中国证监会端正的上市公司信息暴露媒体上刊登公告，并于公 告中载明转股价钱治愈日、治愈办法及暂停转股时间（如需）。当转股价钱治愈日为本 次刊行的可转债捏有东说念主转股苦求日或之后、转化股票登记日之前，则该捏有东说念主的转股申 请按公司治愈后的转股价钱扩充。   当公司可能发生股份回购、公司团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债权益益或转股繁衍 权益时，公司将视具体情况按照公说念、自制、公允的原则以及充分保护可转债捏有东说念主权 益的原则治愈转股价钱。相关转股价钱治愈内容及操作办法将依据届时有用的法律律例 及证券监管部门的关系端正给予制定。   本次刊行订价的原则顺应《注册治理办法》等法律律例的关系端正，本次刊行订价 的原则合理。    二、本次刊行订价的依据合理   本次可转债的运转转股价钱不低于召募施展书公告日前二十个走动日公司股票交 易均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除息引起股价治愈的情形，则对治愈前 走动日的走动价钱按历程相应除权、除息治愈后的价钱联想）和前一个走动日公司股票 走动均价，具体运转转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的东说念主 士）在本次刊行前证实阛阓情景与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个走动日公司股票走动均价=前二十个走动日公司股票走动总额/该二十个 走动日公司股票走动总量；前一走动日公司股票走动均价=前一走动日公司股票走动总 额/该日公司股票走动总量。   本次刊行订价的依据顺应《注册治理办法》等法律律例的关系端正，本次刊行订价 的依据合理。   三、本次刊行订价的方法和要领合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和要领均证实《注册治理办法》等法律法 规的关系端正，召开董事会并将关系公告在顺应条件的信息暴露媒体上进行暴露，并将 提交公司股东大会审议。   本次刊行订价的方法和要领顺应《注册治理办法》等法律律例的关系端正，本次发 行订价的方法和要领合理。   总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和要领均顺应关系法律律例的要求， 合规合理。             第四节 本次刊行面容的可行性    一、本次证券刊行顺应《证券法》端正的刊行条件    （一）具备健全且运行考究的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的相关法律律例、门径性文献的要求， 建立了健全的公司组织结构。公司组织结构了了，各部门和岗亭职责明确，并已明确了 挑升的部门责任职责。   公司股东大会、董事会、监事会和高档治理层好像按照公司治理和里面适度关系制 度门径运行，互相和谐，权责明确，公司治理架构好像按照法律律例的关系端正和《公 司规矩》的端正有用运作。   公司顺应《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行考究的组织机构”的端正。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 近期债券市步地刊行利率水平并经合理猜测，公司最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息。   公司顺应《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一 年的利息”的端正。    （三）召募资金使用顺应端正   公司本次召募资金拟沿途用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料阵势”及“补充 流动资金”，召募资金沿途用于主营业务，顺应国度产业政策和相关环境保护、地皮管 理等法律、行政律例端正。公司向不特定对象刊行可转债筹集的资金，按照公司债券募 集办法所列资金用途使用；改换资金用途，须经债券捏有东说念主会议作出决议；向不特定对 象刊行可转债筹集的资金，毋庸于弥补蚀本和非分娩性开销。   公司顺应《证券法》第十五条“公诱骗行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券 召募办法所列资金用途使用；改换资金用途，必须经债券捏有东说念主会议作出决议。公诱骗 行公司债券筹集的资金，不得用于弥补蚀本和非分娩性开销。”的端正。     （四）具备捏续筹办智商    请问期内，公司主要从事二氧化锰、电板材料和其他动力新材料的磋商、诱骗、生 产和销售，具体包括电解二氧化锰、锰酸锂、高纯硫酸镍等家具。请问期内，刊行东说念主实 现的营业收入辞别为187，153.42万元、210，030.29万元、216，346.30万元和138，342.30万元； 请问期内，刊行东说念主包摄于母公司通盘者的净利润辞别为23，787.09万元、39，422.12万元、    刊行东说念主业务及盈利开始、筹办模式较为走漏，主营业务或投资标的好像可捏续发展， 行业筹办环境和阛阓需求不存在践诺或可预念念的紧要不利变化。刊行东说念主好像遵从关系法 律律例要求，保捏上市公司东说念主员、钞票、财务、业务、机构孤独性，不存在严重依赖于 主要股东、实质适度东说念主的情形。    公司顺应《证券法》第十五条：“上市公司刊行可转化为股票的公司债券，除应当 顺应第一款端正的条件外，还应当遵从本法第十二条第二款的端正。”，即公司具有捏 续筹办智商。     （五）不存在不得公诱骗行新股或不得再次公诱骗行公司债券的 情形    公司不存在违背《证券法》第十四条“公司对公诱骗行股票所召募资金，必须按照 招股施展书或者其他公诱骗行召募文献所列资金用途使用；改换资金用途，必须经股东 大会作出决议。私自改换用途，未作纠正的，或者未经股东大会认同的，不得公诱骗行 新股”端正的掩盖公诱骗行股票的情形。    公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公诱骗行公司 债券：（一）对已公诱骗行的公司债券或者其他债务有走嘴或者延伸支付本息的事实， 仍处于不时状态；（二）违背本律例定，改换公诱骗行公司债券所募资金的用途”端正 的掩盖再次公诱骗行公司债券的情形。    总而言之，刊行东说念主本次向不特定对象刊行可转化公司债券顺应《证券法》相关上市 公司向不特定对象刊行可转化公司债券刊行条件的关系端正。      二、本次证券刊行顺应《注册治理办法》端正的刊行条件     （一）公司具备健全且运行考究的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的相关法律律例、门径性文献的要求， 成立股东大会、董事会、监事会及相关的筹办机构，具有健全的法东说念主治理结构。刊行东说念主 建立健全了各部门的治理轨制，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司 规矩》及公司各项责任轨制的端正，期骗各自的权益，履行各自的义务。   公司顺应《注册治理办法》第十三条“（一）具备健全且运行考究的组织机构”的 端正。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 近期债券市步地刊行利率水平并经合理猜测，公司最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息。   公司顺应《注册治理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息”的端正。    （三）具有合理的钞票欠债结构和当年的现款流量 现款流量。本次刊行完成后，累计债券余额未逾越最近一期末净钞票的50%，钞票欠债 结构保捏在合理水平，公司有充足的现款流来支付可转债的本息。   公司顺应《注册治理办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和当年的现 金流量”的端正。    （四）刊行东说念主应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度 加权平均净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非频繁性 损益前后孰低者为联想依据   公司最近三年杀青的包摄于上市公司股东的净利润（以扣除非频繁性损益前后孰低 者计）辞别为19，534.03万元、39，422.12万元和29，497.34万元，最近三个管帐年度盈利； 公司最近三年加权平均净钞票收益率（以扣除非频繁性损益前后孰低者计）辞别为 钞票收益率平均高于百分之六。   公司顺应《注册治理办法》第十三条“（四）走动所主板上市公司向不特定对象发 行可转债的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均净钞票收益率 平均不低于百分之六；净利润以扣除非频繁性损益前后孰低者为联想依据”的端正。   （五）现任董事、监事和高档治理东说念主员顺应法律、行政律例端正 的任职要求   公司现任董事、监事和高档治理东说念主员具备任职履历，好像针织和勤奋地履行职务， 不存在违背《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条文定的步履，且最近三十六个 月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券走动所的公开驳诘， 亦不存在因涉嫌坐法正在被司法机关立案窥探或者涉嫌坐法违纪正在被中国证监会立 案探听之情形。   公司顺应《注册治理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档治理东说念主员顺应法 律、行政律例端正的任职要求”的端正。   （六）具有完好的业务体系和平直面向阛阓孤独筹办的智商，不 存在对捏续筹办有紧要不利影响的情形   公司的东说念主员、钞票、财务、机构、业务孤独，好像自主筹办治理，具有完好的业务 体系和平直面向阛阓孤独筹办的智商，不存在对捏续筹办有紧要不利影响的情形。   公司顺应《注册治理办法》第九条“（三）具有完好的业务体系和平直面向阛阓独 立筹办的智商，不存在对捏续筹办有紧要不利影响的情形”的端正。   （七）管帐基础责任门径，里面适度轨制健全且有用扩充，财务 报表的编制和暴露顺应企业管帐准则和关系信息暴露司法的端正，在 通盘紧要方面公允反馈了上市公司的财务情景、筹办效用和现款流 量，最近三年财务管帐请问被出具无保寄望见审计请问   公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券走动所股票上市司法》和其他的有 关法律律例、门径性文献的要求，建立健全和有用实施里面适度，合理保证筹办治理合 法合规、钞票安全、财务请问及关系信息真确完好，提高筹办效用和效果，促进杀青发 展政策。公司建立健全了公司的法东说念主治理结构，形成科学有用的职责单干和制衡机制， 保险了治理结构门径、高效运作。公司组织结构了了，各部门和岗亭职责明确。公司建 立了挑升的财务治理轨制，对财务中心的组织架构、责任职责、管帐培训轨制、财务审 批、预算成本治理等方面进行了严格的端正和适度。公司建立了严格的里面审计轨制， 对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计领域、审计内容、责任要领 等方面进行了全面的界定和适度。     公司财务报表的编制和暴露顺应企业管帐准则和关系信息暴露司法的端正，在通盘 紧要方面公允反馈了上市公司的财务情景、筹办效用和现款流量。公司2021-2023年度财 务请问经天健管帐师事务所（独特普通合资）审计，并出具了编号为天健审〔2022〕2-     公司顺应《注册治理办法》第九条“（四）管帐基础责任门径，里面适度轨制健全 且有用扩充，财务报表的编制和暴露顺应企业管帐准则和关系信息暴露司法的端正，在 通盘紧要方面公允反馈了上市公司的财务情景、筹办效用和现款流量，最近三年财务会 计请问被出具无保寄望见审计请问”的端正。     （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投 资     公司最近一期末不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与 公司主营业务无关的股权投资、投钞票业基金或并购基金（不包括围绕产业链险峻游以 取得时刻、原料或者渠说念为主义的产业投资）、拆借资金、录用贷款、购买收益波动大 且风险较高的金融家具等的情形。     公司顺应《注册治理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金 额较大的财务性投资”的端正。     （九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形     公司不存在《注册治理办法》第十条、第十四条文定的不得向不特定对象刊行股票 的情形，具体如下： 政处罚，或者最近一年受到证券走动所公开驳诘，或者因涉嫌坐法正在被司法机关立案 窥探或者涉嫌坐法违纪正在被中国证监会立案探听的情形； 承诺的情形； 财产或者梗阻社会主义阛阓经济秩序的刑事坐法，不存在严重毁伤上市公司利益、投资 者正当权益、社会行家利益的紧要坐法步履； 仍处于不时状态；   因此，刊行东说念主顺应《注册治理办法》第十条、第十四条的端正。      （十）公司召募资金使用顺应端正   公司本次召募资金拟沿途用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料阵势”及“补充 流动资金”，毋庸于弥补蚀本和非分娩性开销。   公司本次召募资金沿途用于主营业务。公司主营业务不属于限定类或淘汰类行业， 顺应国度产业政策和相关环境保护、地皮治理等法律、行政律例端正。 接投资于以生意有价证券为主要业务的公司   公司行为非金融类企业，本次召募资金沿途用于主营业务，毋庸于捏有走动性金融 钞票和可供出售的金融钞票、借予他东说念主、录用解析等财务性投资，挣扎直或者曲折投资 于以生意有价证券为主要业务的公司。 组成紧要不利影响的同行竞争、显失公说念的关联走动，或者严重影响公司分娩筹办的独 立性   本次召募资金投资实施后，公司不会与控股股东、实质适度东说念主过头适度的其他企业 新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失公说念的关联走动，或者严重影响公司分娩筹办 的孤独性。   总而言之，公司召募资金使用顺应《注册治理办法》第十二条、第十五条的端正。   （十一）上市公司应当感性融资，合理笃定融资领域，本次召募 资金主要投向主业   本次拟刊行的可转债召募资金总额不逾越东说念主民币48，700万元（含48，700万元），扣除 刊行用度后召募资金净额将用于投资以下阵势：         阵势             投资总额（万元）           拟参加召募资金（万元） 年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电板材料阵势        48，510.17            48，500.00        补充流动资金                   200.00                200.00        召募资金总额                 48，710.17             48，700.00   在本次召募资金到位前，公司将证实召募资金投资阵势实施程度的实质情况通过自 筹资金先行参加，并在召募资金到位后按照关系律例端正的要领给予置换。要是本次发 行召募资金扣除刊行用度后少于上述阵势召募资金拟参加的金额，召募资金不及部分由 公司以自筹资金治理。在不改换本次召募资金投资阵势的前提下，公司董事会可证实项 主义实质需求，对上述阵势的召募资金参加端正和金额进行顺应治愈。  公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、分娩和销售， 本次召募资金投向包括“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料阵势”以及“补充流动资 金”，融资领域顺应公司需要，具有合感性，本次召募资金主要投向公司主业。   本次刊行顺应《注册治理办法》第四十条的关系端正。   （十二）本次证券刊行顺应《注册治理办法》可转债刊行承销的 畸形端正   证实刊行东说念主本次刊行决议，刊行东说念主股东大会就刊行可转债作出的决定，包括了本次 刊行证券的种类和数目、刊行面容、刊行对象、向原股东配售的安排、召募资金用途、 决议的有用期、对董事会办理本次刊行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条 款、回售条件、还本付息的期限和面容、转股期、转股价钱的笃定和修正等事项，顺应 《注册治理办法》第十九条的端正。   证实刊行东说念主本次刊行决议，刊行东说念主本次刊行已确按时限、面值、利率、债券捏有东说念主 权益、转股价钱及治愈原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分，且刊行东说念主已录用 具有证券阛阓资信评级业务许可证的资信评级机构就本次刊行进行信用评级和追踪评 级，顺应《注册治理办法》第六十一条第一款的端正。   证实刊行东说念主本次刊行决议，刊行东说念主本次刊行的可转债每张面值为100元，票面利率 由股东大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前证实国度政策、阛阓情景和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定，顺应《注册治理办法》第六十一条第 二款的端正。   证实刊行东说念主本次刊行决议，刊行东说念主本次刊行的可转化公司债券转股期限自觉行收尾 之日起满六个月后的第一个走动日起至可转债到期日止，债券捏有东说念主对转股或不转股有 给与权，顺应《注册治理办法》第六十二条的端正。   证实刊行东说念主本次刊行决议，刊行东说念主本次刊行的可转债运转转股价钱不低于《召募说 明书》公告日前二十个走动日公司股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、 除息引起股价治愈的情形，则对治愈赶赴未来的走动均价按历程相应除权、除息治愈后 的价钱联想）和前一个走动日公司股票走动均价，具体运转转股价钱提请公司股东大会 授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）在刊行前证实阛阓和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商笃定。同期，运转转股价钱不得低于公司最近一期经审计的每股净资 产值和股票面值。刊行东说念主本次刊行可转债的转股价钱顺应《注册治理办法》第六十四条 第一款的端正。    三、本次证券刊行顺应《证券期货法律适宅心见第 18 号》 的端正   公司最近一期末不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与 公司主营业务无关的股权投资、投钞票业基金或并购基金（不包括围绕产业链险峻游以 取得时刻、原料或者渠说念为主义的产业投资）、拆借资金、录用贷款、购买收益波动大 且风险较高的金融家具等的情形。   刊行东说念主本次刊行的为可转债，无需中意“上市公司苦求增发、配股、向特定对象发 行股票的，本次刊行董事会决议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八个月。 上次召募资金基本使用结束或者召募资金投向未发生变更且按磋商参加的，相应远隔原 则上不得少于六个月”的端正。   公司本次召募资金拟沿途用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料阵势”及“补充 流动资金”，拟召募资金总额不逾越48，700.00万元，其中非本钱性开销和补充流动资金 的金额为7，740.78万元，占召募资金总额的15.89%，未逾越30%。            阵势     拟参加资金（万元）          占比         性质 吨尖晶石       建筑工程           9，693.48    19.90%   本钱性开销 型锰酸锂       安设工程           3，379.84     6.94%   本钱性开销        阵势        拟参加资金（万元）        占比          性质 电板材料   其他基建            4，207.35     8.64%    本钱性开销 阵势     贪图费             2，856.98     5.87%    非本钱性开销        铺底流动资金          4，683.80     9.62%    非本钱性开销             算计        48，500.00    99.59%    召募资金总额             48，700.00    100.00%     --  注：上表总和与各分项数值之和余数不符的情况，均为四舍五入原因酿成。   综上，刊行东说念主顺应《证券期货法律适宅心见第18号》“一、对于第九条‘最近一期末 不存在金额较大的财务性投资’的交融与适用”之关系端正；顺应《证券期货法律适宅心 见第18号》“五、对于召募资金用于补流还贷怎样适用第四十条‘主要投向主业’的交融 与适用”“（一）通过配股、刊行优先股或者董事会笃定刊行对象的向特定对象刊行股 票面容召募资金的，不错将召募资金沿途用于补充流动资金和偿还债务。通过其他面容 召募资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得逾越召募资金总额的百分之三 十。”的端正。   四、本次刊行顺应《对于对失信被扩充东说念主实施集合惩责的合 作备忘录》《对于对海关失信企业实施集合惩责的和谐备忘录》 的端正   刊行东说念主不属于《对于对失信被扩充东说念主实施集合惩责的和谐备忘录》和《对于对海关 失信企业实施集合惩责的和谐备忘录》端正的需要惩处的企业领域，不属于一般失信企 业和海关失信企业。   五、本次证券刊行顺应《对于首发及再融资、紧要钞票重组 摊薄即期申诉相关事项的带领观念》的端正   刊行东说念主对于本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期申诉的影响猜测合理严慎，并制 定了合理可行的填补即期申诉措施，刊行东说念主控股股东、实质适度东说念主、董事和高档治理东说念主 员也对保证填补即期申诉措施好像切实履行作念出了关系承诺，顺应《国务院办公厅对于 进一步加强本钱阛阓中小投资者正当权益保护责任的观念》中对于保护中小投资者正当 权益的精神。       第五节 本次刊行决议的公说念性、合感性   本次刊行决议经董事会审慎磋商后通过，刊行决议的实施将有益于公司业务领域的 扩大和盈利智商的提高，有益于增多全体股东的权益。   本次向不特定对象刊行可转化公司债券决议及关系文献在顺应条件的信息暴露媒 体上进行暴露，保证了全体股东的知情权。   公司召开了 2023 年第二次临时股东大会审议通过了本次刊行决议，股东对公司本 次向不特定对象刊行可转化公司债券按照同股同权的面容进行公说念的表决。股东大会就 本次向不特定对象刊行可转化公司债券关系事项作出决议，依然出席会议的股东所捏有 表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同期，公司股东通过现场 或麇集表决的面容期骗股东权益。公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过 了延长本次可转债股东大会有用期及授权董事会办理本次可转债关系事宜有用期的议 案。   总而言之，本次向不特定对象刊行可转化公司债券决议已历程董事会审慎磋商，认 为该决议顺应全体股东的利益，本次刊行决议及关系文献已履行了关系暴露要领，保险 了股东的知情权，况且本次向不特定对象刊行可转化公司债券决议已在股东大会上禁受 参会股东的公说念表决，具备公说念性和合感性。       第六节 本次刊行摊薄即期申诉与填补措施                   及关系主体承诺   证实《国务院办公厅对于进一步加强本钱阛阓中小投资者正当权益保护责任的观念》 （国办发2013110 号）、《国务院对于进一步促进本钱阛阓健康发展的些许观念》（国 发201417 号）以及证监会《对于首发及再融资、紧要钞票重组摊薄即期申诉相关事项 的带领观念》      （证监会公告201531 号）等文献的相关端正，为保险中小投资者知情权、 调遣中小投资者利益，公司就本次可转债刊行对即期申诉摊薄的影响进行了分析，并结 合实质情况提倡了填补申诉的关系措施，关系主体对公司填补申诉措施好像得到切实履 行作出了承诺，具体情况如下：    一、本次刊行摊薄即期申诉对公司主要财务磋商的影响    （一）假定前提 有可转化公司债券捏有东说念主于 2025 年 12 月底沿途未转股和 2025 年 6 月底沿途完成转股两 种情况，该完成时期仅用于联想本次刊行对即期申诉的影响，不组成对实质完成时期承 诺，最终以取得深圳证券走动所的容许审核观念、中国证监会的给予注册决定后，本次发 行的实质完成时期为准； 虑关系刊行用度。本次可转债刊行实质到账的召募资金领域将证实监管部门容许注册、发 行认购情况以及刊行用度等情况最终笃定； 润在前一年相应财务数据的基础上辞别保捏不变、高潮 10%和高潮 20%；   该假定不代表公司对改日利润的盈利斟酌，仅用于联想本次向不特定对象刊行可转 债摊薄即期申诉对主要财务磋商的影响，并不代表公司对改日筹办情况及趋势的判断，亦 不组成公司盈利斟酌，投资者不应据此进行投资决策； 董事会第十五次会议召开日（2023 年 8 月 21 日）前二十个走动日的走动均价与前一个交 易日的走动均价较高值，该转股价钱仅为模拟测算价钱，并不组成对实质转股价钱的数值 斟酌。本次向不特定对象刊行可转债实质运转转股价钱由股东大会授权公司董事会（或由 董事会授权东说念主士）在刊行前证实阛阓和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定； 本为基础，假定除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的步履，也不磋商其他改日导致股本变动的事项； 可转债利息用度的影响；    （二）本次刊行对主要财务磋商的影响   基于上述假定和前提，本次刊行摊薄即期申诉的影响如下：           阵势                                 死心 2025 年 12 月       死心 2025 年 6 月                            年 12 月 31 日 普通股股数（股）                     629，481，713           629，481，713        669，997，519 假定情形（1）：公司 2024 年度、2025 年度扣除非频繁性损益前后包摄于母公司股东的净利润在前 一年相应财务数据的基础上保捏不变 包摄于上市公司股东的净利润 （元） 扣非后包摄于上市公司股东的净 利润（元） 基本每股收益（元/股）                           0.56                 0.56               0.54 稀释每股收益（元/股）                           0.56                 0.54               0.54 扣非后基本每股收益（元/股）                        0.47                 0.47               0.45 扣非后稀释每股收益（元/股）                        0.47                 0.45               0.45 扣非前加权平均净钞票收益率                   11.90%         10.64%          9.91% 扣非后加权平均净钞票收益率                    9.97%          8.91%          8.30% 假定情形（2）：公司 2024 年度、2025 年度扣除非频繁性损益前后包摄于母公司股东的净利润在前 一年相应财务数据的基础上高潮 10% 包摄于上市公司股东的净利润 （元）        阵势                             死心 2025 年 12 月       死心 2025 年 6 月                     年 12 月 31 日 扣非后包摄于上市公司股东的净 利润（元） 基本每股收益（元/股）                    0.62                 0.68               0.66 稀释每股收益（元/股）                    0.62                 0.66               0.66 扣非后基本每股收益（元/股）                 0.52                 0.57               0.55 扣非后稀释每股收益（元/股）                 0.52                 0.55               0.55 扣非前加权平均净钞票收益率              13.02%                12.60%             11.75% 扣非后加权平均净钞票收益率              10.90%                10.55%              9.84% 假定情形（3）：公司 2024 年度、2025 年度扣除非频繁性损益前后包摄于母公司股东的净利润在前 一年相应财务数据的基础上高潮 20% 包摄于上市公司股东的净利润 （元） 扣非后包摄于上市公司股东的净 利润（元） 基本每股收益（元/股）                    0.67                 0.81               0.78 稀释每股收益（元/股）                    0.67                 0.78               0.78 扣非后基本每股收益（元/股）                 0.56                 0.67               0.65 扣非后稀释每股收益（元/股）                 0.56                 0.65               0.65 扣非前加权平均净钞票收益率              14.12%                14.81%             13.83% 扣非后加权平均净钞票收益率              11.82%                12.40%             11.58%   注：对基本每股收益和稀释每股收益的联想公式按照证监会制定的《对于首发及再融资、紧要资 产重组摊薄即期申诉相关事项的带领观念》中的要求、证实《公诱骗行证券的公司信息暴露编报司法 第 9 号—净钞票收益率和每股收益的联想及暴露》中的端正进行联想。   由上表不错看出，本次刊行完成后，本次向不特定对象刊行可转债可能会导致公司的 每股收益和加权平均净钞票收益率出现着落，即期申诉存在被摊薄的风险。    二、公司遴选的填补申诉的具体措施   为保护投资者利益，保证本次召募资金有用利用，沉沦即期申诉被摊薄的风险，提高 公司改日申诉智商，公司拟遴选如下填补措施。    （一）抑遏完善公司治理，加强筹办治理和里面适度   公司将严格遵从严格按照《公司法》《证券法》《深证证券走动所股票上市司法》 等关系法律律例及《公司规矩》的要求，抑遏完善公司治理结构，建立健全公司里面控 制轨制，促进公司门径运作并抑遏提高质料，保护公司和投资者的正当权益。公司将进 一步鼓舞业务发展，抑遏提高筹办和治理水平，提高公司的合座盈利智商。公司也将努 力提高资金的使用效用，合理运用各式融资用具和渠说念，适度资金成本，提高资金使用 效用，捏续加强成本适度和筹办治理，全面有用地适度筹办和管控风险，保险公司捏续、 走漏、健康发展。   （二）强化召募资金治理，保证召募资金合理门径使用   为加强召募资金的治理，门径召募资金的使用，确保召募资金的使用门径、安全、高 效，公司已按照《公司法》《证券法》《注册治理办法》《深圳证券走动所股票上市司法》 等法律律例的要求制定了《召募资金使用治理办法》。本次刊行可转债召募资金到位后， 召募资金将按照轨制要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立召募资金三方监管制 度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管召募资金使用，保荐机构按时对召募资金使用 情况进行查验；同期，公司按时对召募资金进行里面审计、外部审计机构鉴证，并配合监 管银行和保荐机构对召募资金使用的查验和监督。   （三）加速召募资金投资阵势建设，提高资金运营效用   本次召募资金投资阵势具有广袤的阛阓前程，改日将成为公司垂危的利润增长点。本 次召募资金投资阵势的实施，将有助于公司提高盈利智商和抗风险智商，公司收入领域和 盈利智商将进一步提高，进一步自若公司的市步地位和竞争上风。本次召募资金到位后， 公司将证实召募资金治理关系端正，严格治理召募资金的使用，在保证建设质料的基础 上，公司将加速募投阵势的建设程度，争取使募投阵势早日达产并杀青预期收益，缩小本 次刊行可转债导致的股东即期申诉摊薄的风险。   （四）严格扩没收司的分成政策，保险公司股东利益   公司严格遵从中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成相关事项的见告》《上 市公司监管指挥第 3 号——上市公司现款分成（2023 年纠正）》等规章轨制，并在《公 司规矩》《潭电化科技股份有限公司改日三年（2023 年-2025 年）股东分成申诉规划》等 文献中明确了分陋习划。本次刊行完成后，公司将不时严格扩充《公司规矩》以及股东分 红申诉规划的内容，伙同公司筹办情况，在顺应条件的情况下积极推动对宏大股东的利润 分拨以及现款分成，英勇提高股东申诉水平，切实调遣投资者正当权益，强化中小投资者 权益保险机制。      三、关系主体作出的承诺      （一）公司董事、高档治理东说念主员对于填补申诉措施好像得到切实 履行的承诺   证实中国证监会的关系端正，公司全体董事、高档治理东说念主员对公司本次向不特定对象 刊行可转债摊薄即期申诉填补措施好像得到切实履行事宜作出如下承诺：   “1、不无偿或以不公说念条件向其他单元或者个东说念主运输利益，也不遴选其他面容毁伤 公司利益； 钩； 补申诉措施的扩充情况相挂钩； 国证监会作出对于填补申诉措施过头承诺的其他新监管端正的，且上述承诺不可中意中 国证监会该等端正时，本东说念主承诺届时将按照中国证监会的最新端正出具补充承诺； 承诺，若本东说念主违背该等承诺并给公司或者投资者酿成损失的，快意照章承担对公司或者投 资者的法律职守。”      （二）公司控股股东对于填补申诉措施好像得到切实履行的承诺   证实中国证监会的关系端正，公司控股股东湘潭电化集团有限公司对公司本次向不 特定对象刊行可转债摊薄即期申诉填补措施好像得到切实履行事宜作出如下承诺：   “1、不越权干豫公司筹办治理步履，不侵占公司利益； 国证监会作出对于填补申诉措施过头承诺的其他新监管端正的，且上述承诺不可中意中 国证监会该等端正时，承诺东说念主承诺届时将按照中国证监会的最新端正出具补充承诺； 补申诉措施的承诺，若承诺东说念主违背该等承诺并给公司或者投资者酿成损失的，承诺东说念主快意 照章承担对公司或者投资者的法律职守。”                第七节 论断   总而言之，公司本次向不特定对象刊行可转债具备必要性与可行性，本次向不特定 对象刊行可转债刊行决议公说念、合理，顺应关系法律律例的要求，将有益于增强公司市 场竞争力，有益于公司捏续提高盈利智商，顺应公司实质筹办情况及长期发展规划，符 合公司和全体股东的利益。                        湘潭电化科技股份有限公司董事会                          二〇二四年十二月二十三日